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抓好三个“进一步”推进董事会建设
发布日期:2017/2/7     点击率:165
 

    从近几年农商行完善公司治理的情况看,董事会建设是重点。目前,农商行董事会机构建设成绩显著,但机制建设任重道远。要实现董事会议事决策机制的成熟、权力和责任机制的完善、追责和免责机制的健全,需要抓好“三个进一步”,做到“落实权力、理清责任、权责对等”。
  进一步明确董事会的职责定位。根据公司法赋予董事会的11项职权,主要包括三个方面,作为股东利益的“代表人”,董事会对股东大会负责,执行股东大会决议,向股东大会报告工作;作为公司重大事项的“决策人”,董事会有权决定或制定公司“经营战略、投资计划、预算决算、利润分配、弥补亏损、资本变动、发行债券、合并分立、解散变更”的方案,并可决定公司内部管理机构的设置,制定公司的基本管理制度;作为公司经营管理层的“聘请人”,董事会有权决定聘任或者解散公司高级管理人员、财务负责人员、合规负责人员等及其报酬事项。在农商行公司治理实践中,有些已经到位,有些需要逐步完善。对此,在进一步明确三大职责的基础上,要依照章程落实董事会决定公司经营管理层的薪酬权力,做到“一个挂钩,三个兼顾”,即经营管理层人员的薪酬应与其经营业绩挂钩,按责任书和考核结果取薪,多劳多得,有奖有罚;要兼顾公司所在地的收入水平,兼顾与同行业其他兄弟单位的平衡,兼顾经营管理人员与职工收入差距不宜过大。同时,在公司内部要理顺党委和董事会的关系,比如按照“双向进入、交叉任职”的方式化解重复决策的矛盾,避免一方替另一方决策导致责任不清。
  进一步加强董事会内部机制建设。董事会属于公司治理结构中的决策机构,其决策质量和效率是董事会制度的两条生命线。提高决策质量和效率,董事会要独立于经营管理层,确保董事会决策的“公正性”,要把好董事人员的选拔关,加大后续调研和培训力度,不断提高董事会成员的“专业性”,要充分借鉴先进成功经验,建立董事会运作准则,逐步增强董事会工作的“规范性”;提高决策质量和效率,董事会不宜管得过多过细,否则就没有足够的精力处理重大事项;提高决策质量和效率,董事会应对公司运营接受明确授权和最终责任,对所有者承担全部受托责任,为公司的最大利益工作。如果董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。针对董事出现挪用公司资金、私存公司资金、私借公司资金、利用职务便利牟取私利、接受他人佣金、擅自披露公司秘密、违反对公司忠实义务等行为,股东可以要求监事会或自己向法院提起诉讼,要落实董事会的契约责任,监督董事会及其成员的履职情况,规范对董事会的考核工作,建立健全董事人员的激励约束机制、责任追究和免责机制,避免董事会沦为橡皮图章。
    进一步加强机构建设。董事会建设,人才是关键。逐步完善董事尤其是外部董事、独立董事的选拔机制,拓宽人才渠道。完善董事标准,自荐与他荐相结合;充分利用社会力量,广泛搜寻人才,利用猎头或人力资源顾问招募特殊人才;发挥在职董事会特别是董事长的作用,在各个阶段提供参与机会,充分满足现实需求;建立董事人才库,准备充足的后备资源;对于候选和在职董事,加强专业培训,提高责任意识和履职能力;提高透明度,防止不当干预;建立适合自身实际情况的董事会考核办法。通过外审机构评估与董事自我评估、监事会监督评估相互结合,不断提升董事会的能力。

(来源《金融时报》)

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